創(chuàng)業(yè)有一百種死法。*令人惋惜的,是公司并非死于外部競爭環(huán)境,而是死在內(nèi)部的問題上。其中*基礎(chǔ)但又*需要及早解決的,是股權(quán)分配的問題。這是一篇反思創(chuàng)業(yè)過程中種種問題的文章,其中以股權(quán)分配為重點(diǎn)。作者是蔡聰,文章*發(fā)于分享資本的官方微信訂閱號。
慘痛的教訓(xùn)
*近,我把我創(chuàng)辦的互聯(lián)網(wǎng)公司的控股權(quán)以遠(yuǎn)低于自己預(yù)期價格出售了,結(jié)束了我*次失敗的創(chuàng)業(yè)。創(chuàng)業(yè)是一個團(tuán)體運(yùn)動,我完全理解初創(chuàng)企業(yè)*重要就是組建一個 有強(qiáng)大執(zhí)行力的團(tuán)隊(duì)。記得當(dāng)初創(chuàng)業(yè)時我信心滿滿,期權(quán)、股權(quán)激勵更是我再精通不過的事情了。然而,結(jié)果我沒有等到需要用到期權(quán)、股權(quán)對員工激勵的時候,我 已經(jīng)徹底潰敗了。其實(shí)失敗在一開始就已經(jīng)注定,不是商業(yè)模式不符合邏輯、不是行業(yè)不行、不是競爭太激烈,而是*初的股權(quán)安排就決定我的團(tuán)隊(duì)和公司走不遠(yuǎn)。
創(chuàng)業(yè)初期,我和我的其他兩名合伙人共同出資成立公司,我占 34%,其他兩人分別是 33%,33%。大家原本決定一起創(chuàng)業(yè),結(jié)果兩位合伙人都是兼職,一直沒到位,成了缺位持股人或者可以稱為 “free riders”。剛開始覺得不應(yīng)斤斤計較,但不公平的分配漸漸消磨了我的積極性,我感覺我自己還是在為別人打工而且是領(lǐng)著打了折的薪水。后來我協(xié)商買了他 們的股權(quán),公司也因此失去了基本的技術(shù)支持。所幸的是沒有影響到我和兩位合伙人的友誼。
很快我找了一名做技術(shù)的新合伙人加入,可能因?yàn)槠惹? 需要技術(shù)支持,我再犯了同一個嚴(yán)重的錯誤:過早的把股權(quán)送出去。合作沒多久我給新合伙人贈送了 15%的股權(quán)。隨后證明這是一個完全不能勝任而且邏輯思維很差的人。公司發(fā)展初期股權(quán)一文不值,這股權(quán)對他一點(diǎn)激勵都沒有,更糟糕的是我還要付給他遠(yuǎn)比他 提供的價值高的薪水!*后我不得不解雇他,當(dāng)要回購他的股權(quán)時,他居然還獅子大開口!
團(tuán)隊(duì)失敗是創(chuàng)業(yè)的三大殺手之一
兩次糟糕 的股權(quán)分配直接導(dǎo)致我第一次創(chuàng)業(yè)的失敗。CB Insights 統(tǒng)計了 101 個失敗新創(chuàng)公司自己填寫的 " 驗(yàn)尸報告 " 后,得出了 20 個創(chuàng)業(yè)失敗*常見的原因。其中盈利模式的錯誤設(shè)計,產(chǎn)品無實(shí)質(zhì)需求(42%),現(xiàn)金流的管理不善(29%),團(tuán)隊(duì)問題(23%),是創(chuàng)業(yè)失敗的三大殺手。
屌絲創(chuàng)業(yè)如何維系強(qiáng)大執(zhí)行團(tuán)隊(duì)——白手起家的動態(tài)股權(quán)分配機(jī)制
初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分配機(jī)制應(yīng)該是動態(tài)的
對創(chuàng)業(yè)合伙人來說,如何分配利益是非常尷尬但不得不面對的難題。人與人的合作關(guān)系是微妙而脆弱的,創(chuàng)業(yè)合伙人關(guān)系維護(hù)不好,利益分配不公,是初創(chuàng)企業(yè)的*常 見殺手之一。創(chuàng)業(yè)就像在烘培一個大蛋糕,過早的切蛋糕,過晚的切蛋糕都吃不到又大又好的蛋糕。切錯蛋糕導(dǎo)致失敗我自己親身經(jīng)歷過,也聽過身邊無數(shù)的創(chuàng)業(yè)小 伙伴跟我訴說過。從那以后我就一直在思考這個問題:如果我再次創(chuàng)業(yè),究竟怎樣的股權(quán)分配機(jī)制才能讓幾個不甘平庸、志同道合的創(chuàng)業(yè)合伙人的斗志、激情、信任 得以維系?
靜態(tài)的股權(quán)分配機(jī)制中,利益分配格局一成不變,無法適應(yīng)初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)面臨的快速變化復(fù)雜的環(huán)境的。當(dāng)一個 Idea 被提出來,一輪 Brain Storm 后,大家都頭腦發(fā)熱,雄心勃勃,要顛覆這個,要顛覆那個,一起干一番大事業(yè)。然而,每個人的資源、能力、決心都不一樣,想法也可能慢慢發(fā)生變化,有人愿意 加入,有人想打退堂鼓……要適應(yīng)這變化的環(huán)境,初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分配與激勵機(jī)制必須是動態(tài)的。哈佛大學(xué)教授諾瓦瑟曼在其著作《創(chuàng)始人的窘境》談到糟糕的靜態(tài) 的股權(quán)分配帶來的風(fēng)險,也強(qiáng)調(diào)了動態(tài)分配的重要性。
分享投資主要投資早期項(xiàng)目,我們每天都收到來自全國各地的創(chuàng)業(yè)者發(fā)來的商業(yè)計劃書,和約 見我們感興趣的團(tuán)隊(duì),遺憾的是至今為止我從未見過一個團(tuán)隊(duì)運(yùn)用 “動態(tài)” 的方式來分配股權(quán)。投資這樣的初創(chuàng)團(tuán)隊(duì),投資經(jīng)理基本沒有評估那 23%的失敗率,也無法評估。有個別投資經(jīng)理更是參與進(jìn)去組團(tuán)隊(duì)的工作,給的也還是靜態(tài)的解決方案。這樣做法無疑是把那 23%的失敗率提高更高的水平。
怎樣才算好的初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)股權(quán)分配機(jī)制?
1. 公平、公平、公平:不患寡而患不公,公平的對待所有相信你的人,不管是發(fā)起合伙人還是后來加入的合伙人,還是已經(jīng)離去的合伙人,讓其得其所應(yīng)得。
2. 可進(jìn)可退:讓有能力的人隨時可進(jìn),讓想撤退的人隨時可退,讓不合適人隨能夠下崗,建立一個開放的團(tuán)隊(duì)。問渠哪得清如許,為有源頭活水來;
3. 體現(xiàn)各個要素的價值和重要性:不僅僅是錢,還有時間、專利技術(shù)、人脈……屌絲創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)往往是十八般武藝樣樣俱全,就是木有錢。體現(xiàn)量化各個要素的價值才能鼓勵成員為公司帶來更多資源,越是稀缺和重要的資源給他越高的權(quán)重;
4. 體現(xiàn)階段性的成果:公司達(dá)到一個里程碑后,創(chuàng)業(yè)的風(fēng)險有所減少,合伙人前期所冒的風(fēng)險要體現(xiàn)出來,股權(quán)獎勵到位;
5. 設(shè)有回購機(jī)制:能解決缺位持股人的問題(持有股權(quán)但不參與公司運(yùn)營管理的人),投資者并不愿意看到公司有太多的卻為持股人;
6. 具有可操作性,不能過于復(fù)雜;
7. 契約化,合法化,不會引起不必要的費(fèi)用(例如公證費(fèi)、稅金)。
循著這個指導(dǎo)思想,我閱讀了大量書籍和文章,希望能尋找有實(shí)戰(zhàn)指導(dǎo)意義的案例。然而大多數(shù)文章不是只是進(jìn)行理論上的探討,就是只適用于一些已經(jīng)上了軌道的公 司。鮮有專門為初創(chuàng)公司設(shè)計的,尤其是缺乏資金的屌絲創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)。直到*近我看到這本由 Mike Moyer 寫的電子書《切蛋糕——創(chuàng)業(yè)公司如何確立動態(tài)股權(quán)分配機(jī)制》。
這題目一下吸引住我,“動態(tài)” 正是我想要的。這書的作者大部分生涯都在創(chuàng)業(yè),這書是經(jīng)過多次失敗創(chuàng)業(yè)總結(jié)出來的寶貴實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。這本書我很快就讀完,作為一個財務(wù)專業(yè)的投資者和有實(shí)戰(zhàn)經(jīng) 驗(yàn)的創(chuàng)業(yè)者,我很容易理解和掌握其動態(tài)分配的核心思想。在他的基礎(chǔ)上我結(jié)合中國的創(chuàng)業(yè)環(huán)境,工商法律制度提出一套致力于公平公正分配股權(quán)的規(guī)則供廣大的創(chuàng) 業(yè)者參考。
來點(diǎn)具體的:創(chuàng)業(yè)合伙人基金
“創(chuàng)業(yè)合伙人基金” 并不是一個法律上的實(shí)體,它實(shí)際上是一套建立在信任的基礎(chǔ)上共同創(chuàng)業(yè)共享成果的契約和規(guī)則。是有法律效力的 “合作協(xié)議”。根據(jù)協(xié)議規(guī)則動態(tài)的記錄合伙人貢獻(xiàn),確定分配公司的股權(quán)的比例。確定分配比例比起立即分配那一文不值的公司股權(quán)更加有意義。用 “創(chuàng)業(yè)合伙人基金” 執(zhí)行動態(tài)股權(quán)分配前要確定以下幾個重要問題:
1. 指定一個合伙人領(lǐng)導(dǎo)
合伙人領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)管理創(chuàng)業(yè)合伙人基 金,記錄貢獻(xiàn),計算比例,主持股權(quán)分配,提議吸收新合伙人以及清理不合適的合伙人。他也是公司全部股權(quán)的持有者,直到分配股權(quán)的那一刻。創(chuàng)業(yè)開始,我建議 不注冊公司就盡量不要注冊,注冊一家公司會引起很多的管理成本。但很多情況下,例如注冊域名、申請專利、簽訂合約等需要用到公司實(shí)體,都迫不得已要注冊一 家公司。這公司注冊下來不往里面注資實(shí)際上是價值接近于零,就讓合伙人領(lǐng)導(dǎo)名義上暫時持著其股權(quán)吧。
2. 跟蹤各合伙人貢獻(xiàn)的相對價值
每 一個合伙人的每一項(xiàng)付出都有其價值。團(tuán)隊(duì)必須之前就協(xié)商好如何評估各種要素的"實(shí)際價值"和"理論價值"并且始終如一的踐行它。"實(shí)際價值” 可以理解為該要素的市場價,而 “理論價值” 是經(jīng)過對 “實(shí)際價值” 進(jìn)行調(diào)整后,真正用于計算股權(quán)分配比例的主要依據(jù)。團(tuán)隊(duì)可以根據(jù)實(shí)際情況制定和調(diào)整自己的理論價值的調(diào)整原則,只要一視同仁,公平就可以。以下理論價值計 算方法供大家參考:
合伙人工作時間
考慮合伙人失去的機(jī)會成本,原來同類工作的工資水平,市場薪資水平,大家一起商定每個合伙 人應(yīng)得的薪金水平。以該水平的 2 倍作為每日工資的理論價值。可以每周填一次 time sheet,統(tǒng)計一次工作時間,精確到半日。如果該合伙人從公司領(lǐng)取了部分薪水,那么需要扣除已領(lǐng)取的薪水后 X 2。為什么要 2 倍計算?因?yàn)閯?chuàng)業(yè)企業(yè)開銷*大的往往就是工資,鼓勵大家都只拿維持基本生活所需的工資,少拿工資。為什么要精確到半日?創(chuàng)業(yè)*大的好處就是自由,能靈活的 安排自己作息時間,而不一定像打工仔一樣周一到周五,朝九晚六。主張 work hard,play hard。工作的時候講究高效飽和,累了效率低時或暫時無事可干,主動請假開開心心去玩,放松一下,不計入理論價值便是公平。更重要是確保計創(chuàng)業(yè)合伙人基 金的工作時間都是有實(shí)實(shí)在在的價值。
合伙人投入現(xiàn)金
資金是創(chuàng)業(yè)企業(yè)*缺乏的要素,承擔(dān)的風(fēng)險很高,任何一個創(chuàng)業(yè)合伙人投入資 金都應(yīng)該按照 4 倍算入理論價值;如果合伙人又領(lǐng)取工資,但有投入現(xiàn)金,則領(lǐng)取工資的部分按照 2 倍,多投入的現(xiàn)金才按照 4 倍。公司盡量不要保留閑置的現(xiàn)金。剛剛夠花就好。因此合伙人只能投入剛剛夠花的現(xiàn)金或者即將會花完的現(xiàn)金。只有這樣的現(xiàn)金才能按照 4 倍作價。多出的部分退回去給合伙人。因此,要支付費(fèi)用(例如購買設(shè)備,支付工資)時,由合伙人即時支付,是一個不錯的方式,付完馬上作為其投入的現(xiàn)金計算 理論價值。按需投入現(xiàn)金,公司就是 0 閑置現(xiàn)金。
缺位合伙人投入現(xiàn)金
缺位合伙人指不參與經(jīng)營管理只出資的創(chuàng)業(yè)合伙人。把這 些夢想贊助者視為創(chuàng)業(yè)合伙人,讓他們也了解你們未來是用什么規(guī)則報答他們的貢獻(xiàn),公平的對待他們,可以讓這個機(jī)制具有初始的對外融資能力。“3F 眾籌”(3F 指 Families,F(xiàn)riends,” Fools”)方式投入的現(xiàn)金,我建議按 2 倍計算計入理論價值。你也許會問為什么區(qū)別合伙人和缺位合伙人投入的現(xiàn)金呢?因?yàn)閮烧呙暗娘L(fēng)險是不一樣的,而且未來分配股權(quán)時過多的缺位持股人,對公司的 發(fā)展和后續(xù)融資有不利的影響。(注意:這當(dāng)中不包括那些土豪 “天使投資人”。那遵循另外一套游戲規(guī)則,此處略。)
物資及設(shè)備
如果是使得個人辦公更加便利。例如,紙筆、個人電腦、手機(jī),不要算。不創(chuàng)業(yè)也本來需要購買啊;如果是公司運(yùn)營所需特定的物資和設(shè)備,合伙人特意購買的視同投入現(xiàn)金;合伙人本來就有的,按照市價或者轉(zhuǎn)售價直接計入;
人脈資源
只考慮為企業(yè)帶來實(shí)實(shí)在在價值的人脈資源,如果是對銷售有用,算一個提成金額 2 倍作價;若談成一筆投資,直接算一個中間人提成 2 倍作價。
創(chuàng)業(yè)前的知識產(chǎn)權(quán)等其他因素
團(tuán)隊(duì)協(xié)商一個價格吧。但不要浪費(fèi)時間去討論 “Idea”、“點(diǎn)子” 怎么作價,這些沒有團(tuán)隊(duì)一文不值。
3. 階段性分配實(shí)質(zhì)股權(quán)
達(dá)到階段性的成果,團(tuán)隊(duì)就應(yīng)該根據(jù)每個合伙人的理論價值的貢獻(xiàn)計算出股權(quán)分配比例,賦予階段性實(shí)質(zhì)的股權(quán)以及吸收新創(chuàng)業(yè)合伙人。到了 “切蛋糕” 的時候了!若沒有 “創(chuàng)業(yè)合伙人基金” 的話,這是一個*尷尬的時候。總有人會覺得吃虧,即使勉強(qiáng)接受,滿腹牢騷的合伙人一定會動搖了團(tuán)隊(duì)信任的基礎(chǔ),戰(zhàn)斗力也就下降。分配股權(quán)有多種方法,篇幅 有限我只例舉一種方法:
ABC 公司三個創(chuàng)業(yè)合伙:張三、李四、陳五。經(jīng)過半年的經(jīng)營,產(chǎn)品已經(jīng)開發(fā)完成,內(nèi)部測試大家都很滿意,驗(yàn)證了原來大家的產(chǎn)品設(shè)計是有可行性的,產(chǎn)品開發(fā)的風(fēng)險 大大的減少。然而創(chuàng)業(yè)到這里只是取得一個小小的成果,離創(chuàng)業(yè)成功還十分遙遠(yuǎn)。大家都覺得下一階段應(yīng)該引入更多的合伙人,尤其是懂得營銷的合伙人。但是新加 入的合伙人面臨的風(fēng)險已經(jīng)有所減少,如果與三個老合伙人用同樣的規(guī)則累積理論價值的話,對前期合伙人是不公平的。于是三個創(chuàng)業(yè)合伙人,用 “股權(quán)分割” 的方法來體現(xiàn)他們所冒的風(fēng)險。他們按照三人的理論價值計算了股權(quán)分配:60%,30%,10%。三人去做了工商變更,三人認(rèn)繳金額修改為 6 萬,3 萬,1 萬。章程約定無須立即實(shí)繳。從這以后,三位的合伙人正式轉(zhuǎn)為公司的股東,三人名義上占有公司 100%的股權(quán)。
才 第一階段的股權(quán)分配 后,團(tuán)隊(duì)認(rèn)為,公司目前只完成了 1/10 的目標(biāo),他們決定新加入的合伙人與三位老合伙人,將重新計算和累積理論價值,而這理論價值決定分配 90%的股權(quán),也就是說,團(tuán)隊(duì)把公司 10%的股權(quán)分割出來給了這三位*早期的合伙人。而 90%的股權(quán)按照什么比例分配仍然未定,這對于老合伙人和新加入的合伙人仍有很好的激勵作用。
等待取得第二個階段性成果,再重新計算一下,然后就知道做工商變更時應(yīng)該為那些合伙人增加認(rèn)繳金額。 (盡量做成增資,而不是轉(zhuǎn)讓老股,免得帶來稅收的麻煩。不清楚怎么操作?關(guān)注我們的訂閱號,加我微信吧,有機(jī)會詳細(xì)講。)
第三階段,第四階段的階段性分配以此類推,直到公司把絕大多數(shù)的股權(quán)都分割完,合伙人基金便可以功成身退,接上的是核心員工的股權(quán) / 期權(quán)激勵計劃。
4. 創(chuàng)業(yè)合伙人退出機(jī)制
有人進(jìn)來,總有人因?yàn)楦鞣N各樣的原因退出或被退出。公平的對待退出的合伙人,與公平的對待繼續(xù)奮斗的合伙人一樣重要。好的 “創(chuàng)業(yè)合伙人基金” 必須有 “退出機(jī)制” “回購機(jī)制” 和 “回購后保障機(jī)制”。根據(jù)合伙人退出的原因,制定不同的對待方式,以下供參考:
合伙人主動辭職
將其理論價值調(diào)整為按照實(shí)際價值(不乘以倍數(shù)的價值)保留創(chuàng)業(yè)合伙人基金份額,并且團(tuán)隊(duì)有按照該價格回購該份額的權(quán)利。回購后一年為保護(hù)期,即若一年內(nèi)公司進(jìn)行 IPO 或者出售,該合伙人有權(quán)利獲得 IPO 或者出售的對應(yīng)收益。該合伙人須遵守 2年 競業(yè)禁止規(guī)定。
因不能勝任、無法與團(tuán)隊(duì)合作而被解雇
同上,但該合伙人無須遵守競業(yè)禁止。解雇合伙人也可約定一個決策機(jī)制,例如理論價值份額 2/3 同意。
因公司戰(zhàn)略調(diào)整而被解雇
與上一項(xiàng)的唯一區(qū)別是按照其理論價值保留創(chuàng)業(yè)合伙人基金份額或回購其份額,而不是實(shí)際價值。
因不可抗客觀的因素導(dǎo)致離職,例如患重大疾病、死亡、家庭重大變故、公司搬遷
同上上一項(xiàng),但有競業(yè)禁止。
5. 創(chuàng)業(yè)失敗后的清算機(jī)制
告訴你一個很殘酷的事實(shí),即使團(tuán)隊(duì)不出問題,創(chuàng)業(yè)也有可能失敗。這是公司就得變賣資產(chǎn),償還債務(wù),現(xiàn)金按照比例先償還現(xiàn)金入股的合伙人(等量償還現(xiàn) 金,但是不削減他們持有理論價值基金份額),償還后有余的按照理論價值分配給合伙人。若失敗,只要待遇公平,曾經(jīng)一同奮斗的合伙人某天會再走到一起卷土重 來 ,東山再起。
后語
漢高祖劉邦原是沛縣的小混混,明太祖朱元璋本是 “淮右布衣”,他們原本都一無所有。但有著過人的組織能力,通過制定團(tuán)隊(duì)共生的規(guī)則凝聚了超強(qiáng)戰(zhàn)斗力的團(tuán)隊(duì),建立偉大的帝國。創(chuàng)業(yè)的樂趣在于一個團(tuán)隊(duì)為了 夢想共同奮斗的過程。創(chuàng)業(yè)初期,人和錢都非常重要,有錢沒人一定不行,而有人沒錢在現(xiàn)在風(fēng)險投資發(fā)達(dá)的社會可以行。巧用公平動態(tài)股權(quán)分配機(jī)制可以幫助公司 組建*強(qiáng)戰(zhàn)斗力的團(tuán)隊(duì),把人和錢的效率發(fā)揮得淋漓盡致。這無疑將會大大提高你成功的概率,讓你更容易獲得投資者的青睞。